01.04.2019

Wie sie Unternehmen mobil macht

Die Europäische Aktiengesellschaft (SE)

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Die Rechtsformen für Unternehmen unterscheiden sich in den EU-Mitgliedsstaaten immer noch erheblich. Ein joint venture in Frankreich oder Polen zu gründen, ist bürokratisch und teuer. Das behindert die Mobilität von Unternehmen im Binnenmarkt. Die Europäische Aktiengesellschaft (SE) soll hier Abhilfe schaffen. Um ihre Vorteile zu nutzen, muss ein Unternehmen allerdings eine Reihe von Voraussetzungen erfüllen.

Europaweit einheitliche Rechtsform

Die Europäische Aktiengesellschaft („Societas Europaea“, kurz SE) ist eine einheitliche europäische Rechtsform für Unternehmen im Europäischen Wirtschaftsraum. Sie kann seit dem 8.10.2004 gegründet werden. Der Namenszusatz SE (für Societas Europaea) ist verpflichtend.

In der EU gab es Ende 2018 3.147 SEs, davon 590 operativ tätige (mit mehr als 5 Arbeitnehmern). In Deutschland waren 324 operativ tätig, darunter 70 börsennotierte (Quelle: Hans-Böckler-Stiftung). Auch einige Dax-Unternehmen sind SEs.

Voraussetzungen für die Gründung

Ein Unternehmen, das die Rechtsform SE nutzen will, muss als wichtigste Voraussetzung eine grenzüberschreitende Geschäftstätigkeit in mindestens einem anderen EWR-Staat betreiben (Mehrstaatenbezug). Es muss ein Mindestkapital von 120.000 EUR in Aktien eingebracht werden. Ein Handel an der Börse ist nicht zwingend.

Es gibt vier Gründungswege in die SE; alle vier passen für AGs, zwei auch für andere Rechtsformen:

  1. Gründung einer SE durch Verschmelzung einer AG mit einer oder mehreren anderen AGs.
  2. Gründung einer Holding-SE durch AGs und/oder GmbHs. Zur Erfüllung des Mehrstaatenbezugs hier reicht es auch aus, wenn die Gründer im selben Land ansässig sind, aber mindestens zwei von ihnen seit mindestens zwei Jahren über eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in einem anderen Land verfügen.
  3. Gründung einer Tochter-SE: hier können die Muttergesellschaften neben AGs und GmbHs auch nicht haftungsunbeschränkte Gesellschaften sein. Zur Erfüllung des Mehrstaatenbezugs gelten die Regeln für die Holding-SE analog; eine bestehende SE kann ohne weitere Auflagen eine Tochter-SE gründen.
  4. Umwandlung einer bestehenden AG in eine SE: dazu muss die umzuwandelnde AG seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat haben.

Vorteile der SE

Mobilität: Die SE ermöglicht es, bei grenzüberschreitender Expansion oder Neuordnung auf umständliche Auflösungen im Wegzugsstaat und Neugründungen im Zuzugsstaat zu verzichten. Dadurch kann sie sich das Unternehmen flexibel für ein vorteilhaftes Sitzland entscheiden und sich mit der einheitlichen Rechtsform mobil im Binnenmarkt bewegen.

Imagegewinn: Die Rechtsform SE signalisiert den anderen Marktteilnehmern, dass das Unternehmen grenzüberschreitend in Europa aktiv ist. Damit geht häufig ein Imagewinn einher.

Einstufiges Führungsmodell: Für das Leitungsgremium kann zwischen zwei Führungsmodellen gewählt werden: „Vorstand und Aufsichtsrat“ (dualistisches System wie im deutschen AktG) oder „Verwaltungsrat/Board of Directors“ (monistisches System).

Arbeitnehmermitbestimmung flexibler: Die Arbeitnehmermitbestimmung unterliegt ebenfalls eigenen europäischen Vorschriften. So ist es z.B., anders als im nationalen Mitbestimmungsrecht für AGs, möglich, sie auf dem Status quo „einzufrieren“ und insgesamt die Schwellenwerte für die Arbeitnehmerbeteiligung zu verabreden. Das muss allerdings mit den Arbeitnehmervertretern verhandelt werden.

Die SE kommt für grenzüberschreitende Geschäftstätigkeiten in Frage. Ob sie die zweckmäßige Rechtsform ist, hängt im Einzelfall von den beteiligten Unternehmen und ihren Zielen ab.

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